GZ2CK516GD1004971 万力轮胎股份有限公司增资扩股项目

一、增资项目基本情况

项目名称

万力轮胎股份有限公司增资扩股项目

项目编号

GZ2CK516GD1004971

拟募集资金总额
(万元)

约70000

拟募集资金对应持股比例(%)

30

拟新增注册资本
(万元)

36857.14

原股东是否参与增资

员工是否参与增资

增资后企业股权结构

(一)广州万力集团有限公司51.76%;
(二)广州市华南橡胶轮胎有限公司28.24%;
(三)战略投资者20%。

增资达成或终结的条件

增资达成条件:意向投资方累计认购股数超过24,571.43万股;若累计认购股数不足24,571.43万股,则不足部分由原股东认购。
增资终结条件:本项目挂牌期满,未征集到符合条件的意向投资方。

募集资金用途

优化万力轮胎股份有限公司(以下简称“万力轮胎股份”)资本结构,提高企业核心竞争力,响应国家、广东省及广州市的号召,实施混合所有制改革,扩大生产经营,实现可持续发展。

对增资有重大影响的相关信息

(1)万力轮胎股份与全体员工均采用合同制,目前不存在离岗退养人员和未移交社会化管理退休职工,因此本次增资扩股不涉及退休职工安置事宜。万力轮胎股份增资扩股后劳动关系不变,社会保险关系不变,所有在册职工工作年限连续计算。万力轮胎股份将切实保障职工的合法权益,依法依规继续为职工缴纳养老、失业、工伤、医疗、生育等社会保险及职工住房公积金。
(2)关于土地公开处置方式。土地资产作为万力轮胎股份所有者权益的一部分,已纳入本次增资扩股评估范围。本次增资扩股不改变该宗土地使用权的权属状态,增资扩股完成后仍为万力轮胎股份所有。不改变该宗土地的用途,该地块仍为工业用地,将按照万力集团对橡胶产业轮胎板块的发展规划作为万力轮胎股份的扩大生产及发展用地。

 

二、增资企业基本情况

增资企业名称

万力轮胎股份有限公司

基本情况

住所

广州市从化鳌头镇万力路3号

法定代表人

陈 淼

成立日期

2004年12月7日

注册资本(万元)

86000

实收资本(万元)

86000

企业类型

股份有限公司

所属行业

橡胶和塑料制品业

经济类型

国有控股

社会统一信用代码

91440184769514916M

经营规模

经营范围

橡胶和塑料制品业(具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)。

股东数量

2

职工人数

2152

股权结构

序号

股东名称

比例(%)

1

广州万力集团有限公司

59.66

2

广州市华南橡胶轮胎有限公司

40.34

主要财务指标
(万元)

近三年企业年度审计报告

 

2013年度

2014年度

2015年度

资产总额

171515.23

196536.19

497876.34

负债总额

120790.22

145365.24

370875.88

所有者权益

50725.00

51170.96

127000.46

营业收入

71734.12

79036.00

299955.01

利润总额

1795.26

641.47

3629.40

净利润

1139.73

445.95

2823.66

审计机构

广州健明会计师事务所有限公司

广州健明会计师事务所有限公司

立信会计师事务所(特殊普通合伙)广东分所

最近一期财务数据

报表日期

2016年10月31日

资产总额

534663.95

负债总额

410954.35

所有者权益

123709.61

营业收入

285665.36

利润总额

8.79

净利润

8.79

   

增资行为决策
及批准情况

国资监管机构

地级市(区 县)国资委监管

国家出资企业或主管部门名称

广州万力集团有限公司

批准单位名称

广州万力集团有限公司董事会

 

三、投资方资格条件与增资条件

投资方资格条件

1、经销商
资格条件如下(以下条件需同时满足):
(1)具有中国境内注册独立法人资格,或其在中国境内注册的关联方(含控股股东、全资子公司或者控股子公司)。
(2)处于轮胎制造产业链下游,具有一定经营规模和发展前景的在合作经销商或意向合作经销商,满足以下条件之一:
(2.1)现合作经销商:2013年-2015年与万力轮胎股份或万力轮胎股份的关联公司有合作关系的意向投资方或其关联方(含控股股东、全资子公司或者控股子公司),2013年—2015年经销万力品牌或其副品牌产品能力应达到:全钢(即载重子午线轮胎,下同)累计营业额(含税)超过7000万元(不含索赔和返利),或半钢(即乘用子午线轮胎,下同)累计营业额(含税)超过3000万元(不含索赔和返利);应提供2013年—2015年度与万力轮胎股份或其关联公司的上述产品有效《销售(购销)合同、协议》或结算凭证。
(2.2)意向合作经销商:有意向经销万力轮胎股份自有品牌的意向投资方,须与万力轮胎股份签署有约束力的《产品授权经销协议》及《意向合作经销商补充协议》,并承诺2017年经销半钢产品达到18万条或全钢产品达到3万条,同时承诺未来两年经销产品以5%—10%的速度递增;且具有良好的财务状况及资金实力:注册资本300万元以上(含300万元),最近年度经审计或最近一期财务报表中资产不低于1000万元(含1000万元)。(可提供此公司或其关联公司(含控股股东、全资子公司或者控股子公司)最近年度审计报告为证明文件)。
(3)对万力轮胎股份或万力轮胎股份关联公司有战略合作及支持作用;
(4)与万力轮胎股份无同业竞争关系,入股后不构成公司后续在A股IPO上市发展的障碍;
(5)2013年初至今无重大违法违规行为、无重大诉讼事项;资金来源合法合规;
(6)不得以联合形式参与本次增资扩股。

2、供应商
资格条件如下(以下条件需同时满足):
(1)具有中国境内注册独立法人资格,或其在中国境内注册的关联方(含控股股东、全资子公司或者控股子公司)。
(2)处于轮胎制造产业链上游,具有一定营业规模和发展前景;此公司或其关联公司(含控股股东、全资子公司或者控股子公司)2013年—2015年与万力轮胎股份或万力轮胎股份的关联公司合作;具有良好的财务状况及资金实力:2015年底经审计的财务报表资产不低于50亿元(含50亿元),且资产负债率不高于50%,且2015年利润总额不低于2亿元(含2亿元),且连续3年盈利(应提供该意向投资方或其关联公司(含控股股东、全资子公司或者控股子公司)最近度审计报告为证明文件);
(3)与万力轮胎股份或万力轮胎股份关联公司有重大战略合作及支持作用;
(4)与万力轮胎股份无同业竞争关系,入股后不构成公司后续在A股IPO上市发展的障碍;
(5)2013年初至今无重大违法违规行为、无重大诉讼事项;资金来源合法合规;
(6)不得以联合形式参与本次增资扩股。


3、机构投资者
资格条件如下(以下条件需同时满足):
(1)在中华人民共和国境内注册,持有工商行政管理部门核发的营业执照,截止2016年12月末持续合法经营不低于两年的独立法人;
(2)具备丰富的投资管理经验,国有大型企业投资经验或汽车产业投资经验优先;对万力轮胎股份或万力轮胎股份关联公司有战略合作及支持作用;
(3)经营情况良好,注册资本1亿元以上(含1亿元),2015年12月31日经审计的账面净资产值超过1亿元(含1亿元)(提供最近年度审计报告为证明文件);
(4)2014年初至今遵守中华人民共和国法律、法规、无重大违法、违纪行为,无重大诉讼事项;
(5)不得以联合体形式参与本次增资扩股。

增资条件

1.被选定为万力轮胎股份的投资方,自签订《企业增资扩股合同》后,须于《企业增资扩股合同》生效之日起5个工作日内,向广州产权交易所指定结算监管的银行账号付清投资款项。
2. 本次增资目的是以满足万力轮胎股份的建设、运营及发展需求为原则,投资方所持股份锁定期为5年。经销商、供应商、机构投资者自取得万力轮胎股份公司的股权之日(股权取得之日为该股权完成工商变更登记日)起5年内不得通过包括但不限于转让(包括部分或全部转让)、赠与(包括部分或全部赠与)、无偿划转(包括部分或全部)等任何形式处置其所持股权。锁定期内,因有关监管机关出台其他法规要求的,按照相关法规要求相应调整。

保证金设置

交纳保证金

保证金金额/比例

经销商类为人民币50万元整
供应商类为人民币50万元整
机构投资者类为人民币100万元整

保证金交纳时间
(以到达广州产权交易所指定专用账户时间为准)

通过资格确认的意向投资方在收到广州产权交易所书面
通知之日起5个工作日内(以达账时间为准)向以下资金结算监管账号交纳
收 款 人:广州产权交易所
开户银行:浦发银行广州轻纺城支行
账 号:8219 0155 2600 00472

保证金处置方式

1.若意向投资方未被确认为投资方的,在交易活动结束之日起5个工作日内,本所按规定将其交易保证金不计利息地原路退回。
2.被确认为投资方的意向投资方如不按约定签订《成交确认书》、《企业增资扩股合同》及向广州产权交易所支付交易服务费,视为违约,其交纳的交易保证金不予退回,由广州产权交易所扣除其应付给广州产权交易所的交易服务费后,余额作为违约金划归委托方所有。
3.意向投资方被选定为投资方的,广州产权交易所在保证金中按该投资方认购股份出资总额的0.35% 扣收交易服务费,扣收服务费后的保证金余额原路退回投资方。

 

四、信息发布需求

信息发布期

自公告之日起 40 个工作日(自2017113日至2017314日)

信息发布期满的安排

信息发布终结

 

五、遴选方案

遴选方式

集中报价、竞争性谈判

遴选方案主要内容

万力轮胎股份本次增资扩股发行总股数不超过36,857.14万股,其中万力轮胎股份原股东采用非公开征集方式计划增持12,285.71万股,向战略投资者增发的股份数量总计不超过24,571.43万股,战略投资者增发股份数量不高于增资扩股后万力轮胎股份总股本的20%。
一、定价方式及认购要求
1. 集中报价
根据广东中联羊城资产评估有限公司出具及经备案的《万力轮胎股份有限公司拟进行增资扩股涉及其股东全部权益价值资产评估报告书》(中联羊城评字【2016】第VYGPD0384号)万力轮胎股份每股净资产值为人民币壹元玖角整(¥1 . 9 0元),已办理意向投资登记手续且通过资格审核的意向投资方(经销商、供应商、机构投资者),在广州产权交易所的主持下,采取集中密封报价方式,以不低于上述评估价格的每股认购价格作为有效报价,最后根据所有有效报价对应的有效认购股份数量进行分类汇总,累计认购股份数量最多对应的同一有效报价确定为本次每股投资的最终认购价格。
2. 认购股数要求
意向投资方单家认购的股份数量,须在下列对应各意向投资方主体设定的认购上限及下限范围内,单家认购对应股份数量高于上限或低于下限无效。
(1)经销商单家认购股数下限500万股起(含500万股),上限1500万股满额(含1500万股);
(2)供应商单家认购股数下限500万股起(含500万股),上限6000万股满额(含6000万股);
(3)机构投资者单家认购股数下限2000万股起(含2000万股),上限8000万股满额(含8000万股) 。
二、遴选方式
1.初选。增资扩股项目信息公告期满后,由万力轮胎股份与广州产权交易所根据已办理意向投资登记手续的战略投资者提供的相关资料进行资格审核,符合意向经营万力轮胎股份自有品牌的经销商,须与万力轮胎股份签署有约束力的《产品授权经销协议》及《意向合作经销商补充协议》,经销商、供应商及机构投资者均须签署《认购报价承诺书》才能参与集中报价。
2.通过资格审核的各意向投资方,须按照对应的意向投资方主体设定的单家认购上限及下限股份数量进行认购,最终以累计最多认购股数对应的同一价格为本次增资扩股认购价格。
3.谈判小组按照有利于万力轮胎股份发展的原则和评审标准(见竞争性谈判综合评分表)与意向投资方进行竞争性谈判,评审得分由高至低排列选定投资方。若意向投资方最终累计认购股数超过24,571.43万股,则按相应比例调整至24,571.43万股;若意向投资方最终累计认购股数不足24,571.43万股,则不足部分由万力轮胎股份原股东认购。
三、竞争性谈判内容
竞争性谈判内容包括但不限于本次增资扩股意向投资方认购股份数量、战略合作关联度(轮胎制造产业链上下游)、营业规模和发展前景(注册资本、利润水平等)、对万力轮胎股份或万力轮胎股份关联公司有重大战略合作及支持作用等。

 

六、交易机构联系方式

交易机构联系人

黄小姐、林小姐

联系电话

(020)89160917、89160955

传真

(020)89160999

联系地址

广州市新港西路82号广州联合交易园区广交所综合交易大楼

>>下载附件:《企业增资扩股合同》
>>下载附件:《认购报价承诺书》
>>下载附件:《认购股份及认购报价表》
>>下载附件:《评分表》

终止挂拍广告:
  因委托方原因,现终止万力轮胎股份有限公司增资扩股项目(交易编号:GZ2CK516GD1004971)。


广州产权交易所
2017年3月9日

特别声明:
1、根据我国有关法律、法规的规定,委托方应按规定如实披露项目信息,并对其披露信息的真实性、完整性、有效性负责。广州产权交易所对委托方披露的信息及其后果不承担任何法律责任。
2、广州产权交易所通过自身网站及相关媒体发布的项目信息并不构成广州产权交易所对任何项目的任何交易建议。意向方应不依赖于已披露的上述信息并自行对项目的相关情况进行必要的尽职调查和充分了解,对是否受让项目及受让项目后可能发生的费用和存在的风险自行作出充分评估,并独立承担所有风险,广州产权交易所对此不承担任何法律责任。
3、意向方如对广州产权交易所网站披露的项目信息(包括但不限于交易条件、资格条件、对项目交易有重大影响的相关信息等)的理解存在歧义的,应以交易各方最终签定的交易合同的相关内容为准。
4、若交易双方未能按照上述时间签订租赁合同或租赁合同签订后解除的,交易双方已向广州产权交易所支付的交易服务费不予退还。

 

 

 

地址:广州市海珠区新港西路82号广州联合交易园区广州交易所集团综合交易大楼 电话:(020)89160888 传真:(020)89160999 E-Mail:gemas@gemas.com.cn

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